春秋時代，齊國的孟嘗君非常喜歡與文學家、俠義之士交朋友。為了能與他們常討論國家大事，孟嘗君經常邀請這些人到家中長住。其中有位叫馮諼的人，常常住很長時間，但卻什麼事都不做。孟嘗君覺得很奇怪，但是好客的他仍然熱情招待馮諼。
有一次，馮諼替孟嘗君到薛地討債，但他不但沒跟當地百姓要債，反而還把債券全燒了，薛地人民都以為這是孟嘗君的恩德，對他充滿感激。
後來，孟嘗君被齊王解除相國的職位，前往薛地定居，受到薛地人熱烈的歡迎，孟嘗君這才知道馮諼的才能。這時，不多話的馮諼才對孟嘗君説:"通常聰明的兔子都有三個洞穴，才能在緊急關頭逃過獵人的追捕，而免除一死。但是你卻只有一個藏身之處，所以你還不能高枕無憂，我願意再為你安排另外兩個可以安心的藏身之處。"
於是馮諼去見梁惠王，他説如果梁惠王能請到孟嘗君幫他治理國家，那麼樑國一定能夠變得更強盛。於是梁惠王派人邀請孟嘗君到樑國，準備讓他擔任治理國家的重要官職。
可是，樑國的使者一連來了三次，馮諼都叫孟嘗君不要答應。樑國派人請孟嘗君去治理樑國的消息傳到齊王那裏，齊王一急，就趕緊派人請孟嘗君回齊國當相國。馮諼要孟嘗君向齊王提出希望能夠擁有齊國祖傳祭器的要求，並將它們放在薛地，同時興建一座祠廟，以確保薛地的安全。
祠廟建好後，馮諼對孟嘗君説:"現在屬於你的三個安身之地都建造好了，從此以後你就可以墊高枕頭，安心地睡大覺了。"
